Deberes de los Consejeros.

Deber de lealtad y fidelidad.

El deber de actuar con lealtad y fidelidad para con la sociedad, impone
a los administradores el cumplimiento de las siguientes obligaciones:
a) Deber de secreto, no pudiendo utilizar en beneficio propio, ni
facilitar a terceros, cuantos datos e informaciones reciba en el
desempeño de su cargo, sin perjuicio de las obligaciones de
transparencia e información que establezca el marco legal.
b) Deber de hacer lo posible para evitar los conflictos de intereses
entre él o sus familiares más directos, y la sociedad, comunicando
en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de
Administración.
c) No desempeñar ningún cargo en empresas competidoras con la
sociedad, o sociedades de su grupo.
d) Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre
propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten,
así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un
interés particular.
e) No utilizar, con fines privados, información no pública de la
sociedad, salvo con la autorización del Consejo, debiendo informar
al mismo de la situación que diera lugar a la aplicación de
este precepto.
f) No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni valerse de su
posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada,
una ventaja patrimonial. En todo caso, las relaciones
económicas o comerciales entre el Consejero y la sociedad
deben ser conocidas por el Consejo de Administración.
g) No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca
por su condición de Consejero.
h) Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación
profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud
hubiera sido designado como Consejero, o los que puedan
entrañar un conflicto de interés. i) Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales,
administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia,
pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

El administrador afectado por alguna de las circunstancias anteriores
debe comunicar a la sociedad su existencia. Esta puede eximirle de
su cumplimiento siempre que:
a) Se realice mediante un procedimiento que asegure la independencia
del órgano que otorga la dispensa respecto del administrador
afectado.
b) Se asegure que la transacción es equitativa y se hace en condiciones
de mercado.
c) Se asegure la transparencia de la operación.

Las anteriores obligaciones deben extenderse también a las siguientes
personas:
a) A las personas físicas que representan a los administradores que
sean personas jurídicas.
b) A los altos ejecutivos de la sociedad aunque no ostenten la condición
de consejeros.
c) A los administradores de hecho, es decir, a aquellas personas
que en la realidad del tráfico desempeñan sin título -o con un
título nulo o extinguido- las funciones propias de administrador.
d) A los administradores ocultos, siendo éstos aquellas personas
bajo cuyas instrucciones suelen actuar los administradores de la
sociedad.
e) A los accionistas de control.