Se espera que los directores ejecutivos articulen una visión y valores convincentes para la organización. Igual de importante, representan el «tono en la cima» que ayuda a definir y mantener una cultura común en toda la organización. Lo mismo ocurre con la junta, ya sea que sus miembros se den cuenta o no. La forma en que se comportan en la sala de juntas afecta directamente la forma en que el director ejecutivo y la alta dirección perciben y encarnan sus funciones. El comportamiento de la junta incluye todo, desde la forma en que conduce las reuniones hasta la calidad y el carácter de su discurso y la frecuencia y honestidad de sus autoevaluaciones de eficacia. Idealmente, la junta establecerá un tono de nivel aún más alto en la parte superior para que el director ejecutivo y la alta dirección sirvan de modelo en la conducción de sus negocios.
Por ejemplo, si las reuniones de la junta suelen comenzar tarde y terminan tarde, es probable que la gerencia modele un comportamiento similar en el trabajo, día tras día. Si la junta se involucra en un debate que se traduce en comentarios degradantes o despectivos, ataques personales, golpes en la mesa o similares, la gerencia tomará nota y probablemente imitará ese comportamiento dentro de la organización. Si la junta evita abordar la falta de diversidad en su composición, la administración seguirá el ejemplo y descuidará la diversidad internamente. Esa es la naturaleza humana. Seguimos al líder y, sí, los CEO también tienen jefes: el consejo de administración o junta directiva (directorio).
La necesidad de que las juntas directivas avancen de forma proactiva en las normas de comportamiento fuera de la sala de juntas se hizo dolorosamente evidente para mí en una de las juntas en las que participé hace varios años. Por lo general, los materiales de lectura previa se proporcionaban a los miembros de la junta solo uno o dos días antes de la reunión. Las reuniones siempre comenzaban con al menos 15 minutos de retraso. La agenda no tomó en cuenta las asignaciones de tiempo para temas específicos, lo que llevó a discusiones divagantes y temas críticos que no se abordaron. El propósito de los temas de discusión no se articuló claramente para la junta. Algunos miembros de la junta tendían a dominar la conversación y se mostraban condescendientes con otros directores y con el director ejecutivo. Y nadie en la junta estaba dispuesto a abordar la situación con franqueza.
Como miembros de la junta, a menudo culpamos en privado al director ejecutivo en estas circunstancias, pero no hacemos nada al respecto. Hasta que no hagamos algo al respecto, estaremos haciendo un flaco favor a la dirección y a los inversores. A continuación, se muestran algunos pasos sencillos que las juntas directivas y los directores ejecutivos pueden tomar para garantizar que los directores y la alta dirección estén alineados con el comportamiento ejemplar y se comprometan a modelarlo:
Comparta expectativas, acuerde principios y póngalos por escrito. El director ejecutivo debe delinear las expectativas de la junta, y la junta debe delinear a través del presidente o director principal sus expectativas sobre el director general y la alta dirección. Este «acuerdo operativo» debe incluir:
Llevar a cabo reuniones informativas, eficientes y bien planificadas, establecer los temas de la agenda y las asignaciones de tiempo con el director principal, proporcionar materiales de lectura previa con una semana de anticipación, enmarcar los temas de la agenda con preguntas en las que se desean comentarios e ideas de la junta, comenzando y terminando a tiempo , una persona hablando a la vez y sin conversaciones en la barra lateral. Proporcionar informes mensuales sobre el estado del negocio entre las reuniones de la junta.
Comunicarse regularmente con la junta (no debe haber sorpresas) y responder rápidamente a las consultas.
Tratarnos unos a otros con dignidad, justicia y respeto.
Revise estas expectativas anualmente. Recuérdeles a todos su compromiso y bríndeles la oportunidad de discutir las áreas de mejora y hacer ajustes.
Encargue al presidente o al director principal de recordar a los miembros de la junta y al director ejecutivo sus compromisos. Si las conversaciones, comunicaciones o reuniones se desvían de las expectativas, ya sea durante las reuniones o en interacciones fuera de la sala de juntas, invoque el acuerdo operativo. Utilice revisiones anuales de desempeño del CEO y autoevaluaciones anuales de la junta para evaluar el progreso en el cumplimiento de las expectativas compartidas. Brinde retroalimentación individual directa que fomente el cambio de comportamiento necesario entre los directores individuales o el CEO.
¿Qué sucedió en el tablero descrito anteriormente? Como miembro relativamente nuevo de la junta y director principal recientemente nombrado, seguí los pasos que recomiendo aquí sin darme cuenta del todo. Inicié una conversación franca con el CEO. Desarrollamos conjuntamente las expectativas de la junta sobre el CEO y las expectativas del CEO sobre la junta y las revisamos con la junta y la alta dirección. La junta acordó que yo asumiría el papel de mantener el cumplimiento de las expectativas y proporcionar retroalimentación en tiempo real cuando surgieran problemas. También reforzamos los procesos de revisión y evaluación para incluir un diálogo más profundo sobre el avance de la cultura del directorio y la empresa. La gran lección aprendida fue que se podría haber evitado una gran cantidad de tiempo perdido y problemas innecesarios si la junta hubiera actuado con mayor rapidez.
Proporcionar una supervisión integral para el avance de la empresa va más allá de las responsabilidades explícitas de la junta: el deber de cuidado, el deber de lealtad, el ejercicio del criterio comercial y la contratación y el despido del director ejecutivo. También implica la obligación implícita de modelar el comportamiento esperado del CEO y la alta dirección. Para bien o para mal, el comportamiento de la junta descenderá en cascada a través de la organización. Parte del trabajo de la junta es asegurarse de que sea mejor.
Kenneth W. Freeman is dean emeritus of the Boston University Questrom School of Business.